Начальник Ренийской районной регистрационной службы Елена Осадчая заявила нам, что не может официально прокомментировать ситуацию с внесением информации о бенефициарах в Единый государственный реестр юридических и физических лиц-предпринимателей (ЕГР). Елена Николаевна призналась, что ажиотаж вокруг этой кампании повлёк за собой ряд вопросов, на которые пока нет внятных разъяснений Министерства юстиции. А коль нет ясности, то невозможно и комментировать.
Мы пошли другим путём – обратились к чиновнице райгосадминистрации, которая раньше работала с ЕГР и имеет соответствующий опыт. Она согласилась ответить на наши вопросы, но только на условиях анонимности.
«А что, у нас один такой закон – когда читаешь и не понимаешь?»
Первые же слова чиновницы стали сжатой характеристикой очередных благих намерений государства в борьбе с коррупцией: «А что, у нас один такой закон – когда читаешь и не понимаешь?»
– Ключевое понятие тут – конечный получатель выгоды, – рассказывает наша собеседница. – Речь идёт только о предприятиях (юридических лицах), физические лица (предприниматели) под действие этого закона не подпадают. Но в любом случае конечным получателем выгоды считается конкретное физическое лицо. Условно говоря, есть фирма, есть юридическое лицо, и государство хочет увидеть, кто стоит за этим юридическим лицом внутри, какие физические лица. Причём эти физические лица могут и не быть учредителями предприятия, но управляют им «в тени», через подставных лиц либо другим способом. И тут возникает вопрос: какое предприятие добровольно покажет государству (внесёт в реестр) своих теневых владельцев или управляющих? Поэтому определяют этих людей из тех легальных лиц, которые просматриваются – например, из тех же учредителей. Они заявлены в уставе предприятия, они есть в реестре.
Здесь мы позволим себе небольшое отступление. Сразу же бросается в глаза то самое пресловутое «несовершенство законодательства», о котором уже было сказано в первой части публикации. Что получается? Нет никакой гарантии, что предприятия честно рассекретят своих конечных бенефициаров, в то же время сведения о легальных получателях выгоды УЖЕ СОДЕРЖАТСЯ в ЕГР и уставных документах. Следовательно, весь этот переполох среди бизнес-сообщества государство затеяло только ради того, чтобы представители юридических лиц ещё раз пришли на поклон к чиновникам и ещё раз предоставили информацию, которая уже давно зафиксирована и которую легко проверить, не выходя из кабинета. В народе подобное называется просто: мартышкин труд. Абсурд…
– Существует понятие «учредитель», но теперь в реестре должно появиться ещё одно понятие – «конечный бенефициарный владелец (контролёр)». В этих статусах могут быть одни и те же люди, а могут быть и разные, – продолжает чиновница. – У юридического лица может быть хоть десять учредителей. Но, как мы понимаем, не все из них – главные. У кого-то маленькие доли акций (собственности), и они по сути ничего не решают. А у кого-то – контрольный пакет. И юрлицо теперь обязано показать государству круг людей, которые действительно влияют на управление предприятием. В частности, когда учредителем юрлица является другое юрлицо, надо указать «владельца существенного участия» (если он имеет свыше 10% уставного капитала). Если учредители оформляются на основании устава юрлица, то, как написано в разъяснительном письме Министерства юстиции, конечного бенефициара предприятие определяет само. Государственный регистратор в этом случае не может требовать от юрлица никаких подтверждающих документов – он просто не уполномочен проверять достоверность поданной информации.
На вопрос о том, в чём тогда смысл закона, наша собеседница незамысловато и с лёгкой иронией ответила: «Смысл – как будто кто-то честно расскажет».
Как успеть заполнить форму №4 и не попасть в палату №6?
Примечательно, что законодатель освободил от обязанности предоставлять информацию о конечных бенефициарах коммунальные и государственные предприятия, политические партии, творческие союзы и их территориальные ячейки, адвокатские объединения, торгово-промышленные палаты, государственные органы, органы местного самоуправления и их ассоциации.
Предположим, с коммунальными предприятиями и творческими союзами всё логично. Однако исключение из правил, сделанное для партий, выглядит как очередная огромная льгота нашим политикам. А именно: пакет антикоррупционных законов, принятых в 2014-2015 годах, совершенно не затрагивает целую «отрасль» коррупции – политическую коррупцию. «Мудрое» решение, если учесть, что большинство партий в Украине финансируется нелегально, за счёт средств крупного бизнеса (который, таким образом, сначала выступает спонсором, а потом – основным бенефициаром партий, если, конечно, те проходят в парламент). Как известно, в демократических странах источники финансирования партий, а равно и ответные жесты политических деятелей – под строгим контролем общественности, и это не раз приводило к громким скандалам и даже судебным процессам. Однако Украина и тут умудрилась показать своё истинное «европейское» лицо.
Тем не менее закон приходится соблюдать. Другой вопрос, что некоторые процедурные моменты являются не менее «несовершенными», чем суть нормативно-правового акта. Почему, например, крайним сроком подачи информации о бенефициарах был назван день 25 мая? По словам нашей собеседницы, эта дата определена в самом законе. Вместе с тем чиновница призналась: несмотря на то, что упомянутый закон был принят ещё в октябре прошлого года, форма №4 (именно по этой форме заявитель должен заполнить регистрационную карточку) была утверждена приказом Минюста лишь в апреле, а сам приказ вступил в силу в мае текущего года!
Вот вам и причина огромных очередей в органы регистрационной службы. То есть, если бы законопослушный руководитель (бухгалтер) предприятия поторопился и подал необходимую информацию, допустим, в марте или апреле, не откладывая вопрос на последний момент, то эти сведения у него просто не приняли бы по формальным причинам! Почему же Минюст так долго «чухался» с утверждением формы №4? И почему предприятия должны вновь страдать из-за банальной нерасторопности чиновников? Эти вопросы остаются риторическими…
Следует отметить, что по состоянию на 20 мая, то есть за 5 дней до окончания установленного законом срока, процесс подачи информации о бенефициарах в Ренийском районе шёл очень вяло: как сообщила наша собеседница, из 460 юридических лиц, действующих в районе, в регистрационную службу обратились не более 10. Это при том, что невыполнение требований закона влечёт за собой штрафные санкции в размере от 5100 до 8500 грн. Но и тут не всё до конца ясно!
– Пока непонятно, какая служба будет штрафовать нарушителей данной нормы, – говорит чиновница. – По этому вопросу я беседовала по телефону с госрегистратором из другого района. Мне ответили, что штрафовать будет якобы фининспекция. Она может проверить, внесена ли необходимая информация в реестр и насколько эта информация достоверна. Что ещё любопытно. В официальных разъяснениях Минюста содержится такая формулировка: «В случае отсутствия соответствующих изменений или необходимой информации, юридическим лицом такая регистрационная карточка не подаётся». Как трактовать это – неясно. Выходит, если у предприятия нет «бенефициарных» изменений, можно вообще не предоставлять подобную информацию. Но, с другой стороны, как проверить, что изменений действительно нет? Как доказать, что предприятие не скрывает своих бенефициаров? Тоже вопрос.
Не боись, бенефициар, – договоримся!
Да уж, вопрос. Но ещё интереснее, какие последствия наступят для предприятия, если контролирующие органы всё же смогут выявить факт предоставления недостоверной или неполной информации о бенефициарах? Не появится ли тут правовая коллизия? Ведь если «теневые» бенефициары не фигурируют в ЕГР, то с формальной точки зрения их вроде бы и нет. Если же они фактически существуют и их личности установлены контролирующими органами, то на основании чего можно подтвердить статус таких получателей выгоды? В общем, чёткого ответа нет, а это – прекрасная питательная среда для манипуляций и злоупотреблений. Как со стороны бизнеса, так и со стороны проверяющих. В подобных случаях разоблачённый бенефициар и его разоблачители наверняка найдут взаимовыгодное решение проблемы по известному принципу: «лучше договориться». Вот и выходит, что очередной «прогрессивный» закон, призванный бороться с коррупцией, создаёт для неё новую почву! Классика жанра: хотели как лучше, а получилось как всегда.
И всё же наши выводы не снимают с предприятий обязанности соблюдать даже самый несовершенный закон. Газета, разумеется, не консалтинговая компания и не юридическая контора, и всё же мы постараемся завершить публикацию с конкретной пользой для предприятий. Нам удалось найти ответ на вопрос, который наиболее часто задают представители бизнеса: обязаны ли устанавливать своих конечных бенефициарных собственников (КБС) и подавать информацию о них те юридические лица, учредителями которых являются исключительно физические лица? Ведь в этом случае конечные выгодоприобретатели известны – это учредители.
Отвечает адвокат Евгения Аверьянова: «Да, обязаны. Такая обязанность установлена ст. 641Хозяйственного кодекса, а случаи, когда такая информация подаётся госрегистратору, предусмотреныч. 2 ст. 19, ч. 1 ст. 24 Закона №755.Вопрос вызван тем, что в роли КБСможет выступать только физическое лицо (п. 20 ч. 1 ст. 1 Закона №1702). В ЕГР должна содержаться информация о КБС(контролёре) юрлица, в том числе о КБС его учредителей, если учредители – юридические лица, информация о которых подаётся при регистрации юрлица и в дальнейшем – при изменении учредителей (абзац седьмой ч. 2 ст. 17, ч. 2 ст. 19, ч. 1 ст. 24 Закона №755).Если учредителем юрлица является физическое лицо, тогда это физлицо, как правило, и выступает бенефициарным собственником. А если учредитель – юрлицо, тогда КБС нужно устанавливать, прослеживая всю цепочку, которая ведёт к физлицу-бенефициару.И если учредителями предприятия выступают юрлица, то при регистрации такого предприятия в регистрационной карточке дополнительно указывается информация о структуре собственности учредителей-юрлиц (ч. 1 ст. 24 Закона №755).Тем не менее закон не освобождает от обязанности подавать информацию о бенефициарах юрлиц, у которых учредители – исключительно физические лица».
И напоследок. Во всей этой истории утешает, по крайней мере, одно: Верховная Рада отсрочила предельную дату обнародования информации о бенефициарах предприятий на 4 месяца. Так что у законопослушных бизнесменов ещё есть время, чтобы успеть выполнить все формальности. Как говорится, закон суров, но это закон. И если глуп – тоже закон. «Такова се ля ви», как любит каламбурить одна моя знакомая.
27 жовтня 2024 року Болгарія провела сьомі за три роки позачергові парламентські вибори, намагаючись подолати тривалу політичну кризу. Результати останнього голосування демонструють відсутність чітких перспектив до формування стабільного уряду більшості та появу певної фрагментації політичного ландшафту Болгарії на політичні сили з малочисельним представленням в законодавчому органі країни, проводить аналіз експерт ГО “Лабораторія досліджень та інформаційного аналізу” Михайло Панайотов.
Міністр зовнішньої торгівлі та розвитку Фінляндії Вілле Тавіо оголосив про 20 млн євро на підтримку освітньої реформи в Україні, а також 500 тисяч євро на реформи шкільного харчування.
